Programa de Integridade e Compliance da Qualymax® e do Conota

1. Objetivo

O Programa de Integridade e Compliance reúne princípios, responsabilidades, controles e procedimentos destinados a prevenir, detectar e responder a desvios de conduta, fraudes, corrupção, riscos de proteção de dados, uso indevido da plataforma e descumprimentos relevantes.

O Programa não se limita à anticorrupção.

Ele abrange, de forma proporcional aos riscos da Qualymax® e do Conota:

• ética;
• integridade;
• anticorrupção;
• antissuborno;
• prevenção a fraude;
• conflitos de interesses;
• proteção de dados;
• segurança da informação;
• relacionamento com clientes;
• relacionamento com fornecedores;
• relacionamento com agentes públicos;
• uso responsável da infraestrutura fiscal;
• registros e evidências;
• denúncias e investigações.

2. Princípios

O Programa baseia-se em:

• apoio da liderança;
• proporcionalidade ao risco;
• clareza de responsabilidades;
• prevenção;
• detecção;
• resposta;
• documentação;
• melhoria contínua;
• independência razoável das apurações;
• proteção ao denunciante de boa-fé.

3. Compromisso da administração

A administração da Qualymax® deve:

• apoiar publicamente os padrões de integridade;
• fornecer recursos compatíveis com o porte e riscos da empresa;
• evitar exceções indevidas;
• considerar integridade em decisões comerciais;
• responder a violações de forma proporcional.

4. Responsável por Compliance

A Qualymax® poderá designar responsável interno ou externo para coordenar o Programa.

Suas atribuições podem incluir:

• manter políticas;
• orientar colaboradores;
• acompanhar treinamentos;
• apoiar avaliação de riscos;
• supervisionar o Canal de Denúncias;
• coordenar investigações;
• recomendar medidas;
• acompanhar planos de ação;
• reportar temas relevantes à administração.

Canal de contato, quando aplicável:

[EMAIL_COMPLIANCE]

5. Avaliação de riscos

Os riscos de integridade devem ser avaliados periodicamente e sempre que houver mudança relevante.

A avaliação pode considerar:

• natureza dos produtos;
• volume transacional;
• tratamento de documentos fiscais;
• certificados digitais;
• relacionamento com terceiros;
• uso de IA;
• acesso a dados;
• novos mercados;
• contratação pública;
• mudanças regulatórias;
• incidentes anteriores.

6. Políticas e procedimentos

O Programa é composto, entre outros, por:

• Termos de Uso;
• Política de Integridade;
• Política de Uso Aceitável;
• Política de Privacidade;
• Política de Segurança;
• Canal de Denúncias;
• Política de Não Retaliação;
• procedimentos de investigação;
• controles de acesso;
• procedimentos contratuais;
• diligência de terceiros;
• registros de aceite.

7. Diligência de terceiros

A Qualymax® poderá adotar diligência proporcional antes ou durante relações com:

• clientes;
• fornecedores;
• parceiros;
• consultores;
• representantes;
• prestadores.

A intensidade será compatível com o risco.

8. Clientes e risco de uso da plataforma

Por operar infraestrutura fiscal, o Conota poderá aplicar critérios de risco para identificar situações incompatíveis com sua política comercial e de compliance.

Podem justificar revisão:

• padrão transacional atípico;
• inconsistência cadastral;
• tentativa de uso de certificado de terceiro sem justificativa;
• fraude;
• abuso de credenciais;
• solicitação de contorno de controles;
• indício de operação simulada;
• comportamento tecnicamente abusivo;
• determinação de autoridade.

A existência de revisão não significa acusação de ilícito.

9. Aceites e evidências

A Qualymax® poderá manter evidências de:

• aceites contratuais;
• geração de API Keys;
• autorização de certificados;
• alterações de credenciais;
• operações administrativas;
• eventos de segurança;
• ações relevantes em MCP;
• versões dos documentos aceitos.

10. Treinamento

Treinamentos poderão ser exigidos conforme função e risco.

Temas podem incluir:

• anticorrupção;
• proteção de dados;
• segurança;
• phishing;
• conflitos de interesses;
• atendimento de denúncias;
• uso responsável de sistemas.

11. Comunicação

Políticas essenciais devem estar disponíveis de forma acessível.

Alterações materiais poderão ser comunicadas por:

• e-mail;
• painel;
• documentação;
• treinamentos;
• comunicados internos.

12. Canal de Denúncias

O Programa mantém Canal de Denúncias disponível a públicos internos e externos:

[URL_CANAL_DENUNCIAS]

O canal deve permitir tratamento confidencial e, quando tecnicamente disponível, denúncia anônima e acompanhamento por protocolo.

13. Não retaliação

É proibida retaliação contra denunciante de boa-fé ou pessoa que coopere com investigação.

14. Investigações internas

Investigações devem observar, conforme o caso:

• imparcialidade;
• confidencialidade;
• preservação de evidências;
• conflito de interesses;
• proporcionalidade;
• registro das conclusões;
• proteção de dados;
• direito aplicável.

15. Medidas corretivas

Quando uma falha for confirmada, a resposta pode envolver:

• correção técnica;
• revisão de processo;
• treinamento;
• alteração de controle;
• medida disciplinar;
• suspensão de fornecedor;
• encerramento de contrato;
• restituição;
• preservação de evidências;
• comunicação a autoridade.

16. Monitoramento

O Programa poderá utilizar:

• indicadores;
• revisão de incidentes;
• histórico de denúncias;
• avaliação de fornecedores;
• auditorias;
• testes de controles;
• análises de acesso;
• análises de risco.

17. Melhoria contínua

O Programa será revisto periodicamente e após eventos relevantes.

Exemplos:

• incidente;
• nova legislação;
• mudança de produto;
• entrada em novo mercado;
• aumento de volume;
• alteração societária;
• resultado de investigação.

18. Documentação

A Qualymax® buscará manter registros adequados das atividades relevantes do Programa, respeitando confidencialidade e proteção de dados.

19. Relação com a Ouvidoria

A Ouvidoria recebe reclamações, sugestões, elogios e manifestações não resolvidas pelos canais regulares.

O Canal de Denúncias recebe relatos de integridade.

Se uma manifestação recebida pela Ouvidoria indicar possível irregularidade, poderá ser redirecionada ao fluxo de integridade.

20. Escalabilidade

O Programa deve ser proporcional ao porte, complexidade e riscos reais da Qualymax®.

A existência desta política não implica obrigação de manter estruturas típicas de grandes corporações quando controles mais simples forem suficientes e adequados.